ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

และบทบาทและหน้าที่ของหน่วยงานต่างๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ

คณะกรรมการตรวจสอบ

‍

‍

_{ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ}

คณะกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2567 อนุมัติให้ใช้ข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

‍

_{1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ}

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน  และกรรมการตรวจสอบ 2 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระนอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

_{2. วาระการดำรงตำแหน่ง}

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

_{3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ}

3.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของประเทศไทย

3.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (InternalControl) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

3.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง รวมถึงการเสนอให้เลิกจ้างผู้สอบบัญชี

3.5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3.6 สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันของบริษัทตามโครงการแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

3.7 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

       (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง  ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

       (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

       (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

       (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

       (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

       (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

       (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter) หรือข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

       (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.8 ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

3.9 ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

3.10 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

_{4. อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ}

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการดังนี้

4.1 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการผู้จัดการ/หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุม ชี้แจงให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น

4.2 ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน

       4.2.1 กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจเพื่อให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

       4.2.2 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายเลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบทั้งด้านตรวจสอบภายในและตรวจสอบระบบสารสนเทศตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

       4.2.3 ให้หน่วยตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการโดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

       4.2.4 เนื่องจากหน่วยตรวจสอบภายในเป็นส่วนหนึ่งของหน่วยงานภายในบริษัทฯให้หน่วยตรวจสอบภายในปฏิบัติงานโดยรายงานต่อกรรมการผู้อำนวยการด้วย (*)

4.3 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

       4.3.1 สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

       4.3.2 เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

       4.3.3 ให้ความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าจ้างในงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการต่อคณะกรรมการบริษัท

4.4 อำนาจในส่วนอื่นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

‍

(*) หมายถึงหน่วยงานตรวจสอบภายในจะต้องมีสายการบังคับบัญชาในการบริหารดูแลการปฏิบัติงานเฉกเช่นหน่วยงานอื่นๆ ในแต่ละปีหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำแผนงานตรวจสอบนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเห็นชอบก่อนส่วนฝ่ายจัดการจะกำกับดูแลบริหารให้ฝ่ายตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามแผนรวมทั้งให้มีการรายงานผลการตรวจสอบที่จะต้องได้รับการแก้ไขทันทีให้แก่ฝ่ายจัดการ เพื่อแก้ไขได้ทันการณ์

‍

_{บทบาทและหน้าที่ของหน่วยงานต่างๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ}

1. หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

       1.1 อนุมัติข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้การกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบชัดเจน

       1.2 จัดให้มีขึ้นซึ่ง Good Corporate Governance และกำหนดบทบาทที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท

       1.3 จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

       1.4 แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและดูแลให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับต่างๆของหน่วยงานกำกับดูแลและดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามที่คณะกรรมการตรวจสอบให้คำแนะนำ

‍

2. หน้าที่ของหน่วยงานกฎหมาย

       2.1 สรุปคดีความที่สำคัญของบริษัทพร้อมความเห็นเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

       2.2 เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาทางกฎหมายจากภายนอก ในกรณีมีรายการที่มีผลกระทบกับงบการเงินหรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

‍

3. หน้าที่ของหน่วยงานบัญชีและการเงิน

       3.1 จัดทำงบการเงินให้แล้วเสร็จเพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตามเวลาที่กำหนด

       3.2 ติดตามมาตรฐานการบัญชีใหม่ๆอย่างสม่ำเสมอและแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเมื่อมีประกาศใช้มาตรฐานฉบับใหม่ที่มีผลกระทบต่อบริษัท

       3.3 หากฝ่ายจัดการมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชีต้องแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

       3.4 ติดตามและตรวจสอบรายการที่เข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกรณีที่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์แล้วรีบพิจารณารายงานตามลำดับ เพื่อดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์หรือจัดการแก้ไขให้ถูกต้องโดยให้รายงานคณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณาในส่วนที่เกี่ยวข้อง

       3.5 ให้ตรวจสอบบทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Managementand Discussion Analysis) และรายงานประจำปีให้ถูกต้องก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

‍

4. หน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

       4.1 เสนอแผนการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยแผนการตรวจสอบต้อง

              4.1.1 เหมาะสมและสอดคล้องกับความเสี่ยงที่ประเมินไว้

              4.1.2 รวมการตรวจสอบการประมวลผลทางอิเล็กทรอนิกส์

              4.1.3 รวมการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้อง

       4.2 ต้องติดตามและทราบถึงนโยบายความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการควบคุมของบริษัทและให้รายงานคณะกรรมการตรวจสอบถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลง

       4.3 สอบทานปรึกษาหารือ และพิจารณาขอบเขตรวมทั้งแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี และพิจารณาครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆที่จะตรวจสอบร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี เพื่อให้

              4.3.1 มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

              4.3.2 ลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของหน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

       4.4 รายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาในเรื่องความเพียงพอของ

              4.4.1 ระบบการควบคุมภายในซึ่งรวมถึงระบบควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

              4.4.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชีผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

       4.5 รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเร็วที่สุดในเรื่องดังต่อไปนี้

              4.5.1 การทุจริตและข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี

              4.5.2 ความยุ่งยากที่จะเกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรืออุปสรรคในการเข้าถึงข้อมูลทีจำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

       4.6 สรุปรายงานผลการตรวจสอบภายในหรือเรื่องที่เห็นสมควรเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 30 วัน นับตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาส

5. หน้าที่ของผู้สอบบัญชีภายนอก

       5.1 เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกปีในการวางแผนการตรวจสอบและก่อนที่ผู้สอบบัญชีจะรับรองงบการเงินประจำปี

       5.2 จัดส่งงบการเงินในแต่ละไตรมาสให้บริษัทอย่างน้อย5 วันทำการก่อนการจัดส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์และกลต.

       5.3 รายงานถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยง

       5.4 รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อการตรวจสอบประจำปีสิ้นสุดลงเพื่อพิจารณาในประเด็นดังต่อไปนี้

              5.4.1 งบการเงินประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

              5.4.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

              5.4.3 ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

              5.4.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

              5.4.5 สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่กรรมการตรวจสอบควรทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

6. หน้าที่ของฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามระเบียบหรือข้อบังคับของทางการ (Compliance Units)

ให้หน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบหรือข้อบังคับของทางการสรุปการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

‍

7. หน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

       7.1 จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบให้ถูกต้องเป็นมาตรฐาน

       7.2 ประสานงานกับเจ้าหน้าที่หน่วยงานต่างๆในบริษัทเพื่อให้ข้อมูลแก่คณะกรรมการตรวจสอบ

       7.3 สรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาสเสนอคณะกรรมการบริษัททราบหรือพิจารณาแต่ละไตรมาส

       7.4 ยกร่างรายงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ